四川健之佳健康连锁店股份有限公司 关于全资子公司收购重庆佰瑞大药房有限公司100%股权的公告

买卖任何一方确定送入股也就是说为买卖对手仅有人成之设立的远距离日本公司的100%大股东，并确定以2022年3月末31日为稽核、指标基准日，推进对远距离日本公司的稽核、指标社会活动；

3、在2022年4月末稽核、指标统计总共据出具，在日本公司大幅度尽调后，买卖任何一方商谈，在对买卖价格等曾达成共识时在2022年4月末27日签订协议《大股东所有者任何一方同意》。

二、买卖对方的理论上停滞性

日本公司重新命名：昆明市长宁区大治医药商法日本公司

提出申请地址：昆明市长宁区白岩路440号A36号

日本公司子类：商法日本公司

党委人：徐金涛

提出申请资本：600万元拆成

成立时间表：2001年06月末11日

自营范围：成衣工程学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、药用植物、中成药、中药饮片、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、生化药品、生物制品（除疫苗）；成衣II类：6820都可诊察器材、6801坚实麻醉器材、6813计划生育手术器材、6866医用高分子碳化及制品、6864医用护理碳化及角化；II、III类：6863口腔科碳化、6815口服均科器材、6866医用高分子碳化及制品；批零兼任营Ⅱ类：6815口服均科器材，6820都可诊察器材，6821医用电子仪器装置，6823医用MRI仪器及有关装置，6826物理治疗及康复装置，6840临床筛选分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除均），6854加护、急救室、诊疗室装置及器具，6856加护护理装置及器具，6864医用护理碳化及角化，6866医用高分子碳化及制品；成衣兼任超市预包装饲料、散装饲料、饲料（另有婴幼儿糖浆乳粉）、药品；超市（快餐）处方药、处方：工程学药制剂、抗生素药制剂、生化药品、中成药、药用植物、中药饮片、生物制品（限取得系统性行政机构允许的分支机构自营）；贩售日用品、化妆品、漂白用品、保健用品（不另有药品）；透过办公大楼一站式、都可集装箱、药品原始总共据审核一站式、推广一站式、大型活动一站式。（并经备案的自营新项目，取得备案侧面可从事自营）

大股东结构：

■

日本公司已对买卖对方的理论上停滞性及其买卖履约战斗能力同步进行了必需的尽职调查结果，上述买卖对方与本日本公司之间不不存在管理权、业务、资本、债权债务、人员等之外的其它关系由。

三、买卖也就是说停滞性

（一）理论上停滞性

日本公司重新命名：重庆市佰瑞大洗衣店有限日本公司

提出申请地址：昆明市长宁区高笋塘街道太白路256-258号均（第七层）

日本公司子类：商法日本公司(法人独资)

党委人：李欢

提出申请资本：100万元拆成

成立时间表：2022年01月末05日

自营范围：允许新项目：药品超市；道路货物运输（不另有危险货物）；药品互联网原始总共据一站式。（不作为并经核准的新项目，经系统性负责管理社会活动核准侧面可同步进行自营活动，说明自营新项目以系统性负责管理社会活动核准份文件或授权件为准） 一般新项目：药品（预包装）贩售；饲料贩售（仅贩售预包装饲料）；婴幼儿糖浆乳粉及其他婴幼儿糖浆饲料贩售；饲料互联网贩售（仅贩售预包装饲料）；特殊医学用途糖浆饲料贩售；第二类医疗器材贩售；第一类医疗器材贩售；化妆品超市；应有护理用品贩售；日用品贩售；漂白剂贩售（不另有危险工程学品）；决议及展览一站式；品牌负责管理；大型企业负责管理审核；原始总共据审核一站式（不另有允许类原始总共据审核一站式）；大型企业负责管理；Logo策划者；健康审核一站式（不另有诊疗一站式）；日用工程学产品贩售；饲料用甘油贩售。（除不作为并经核准的新项目均，凭百货公司执照不作为自主同步进行自营活动）

大股东结构：

■

本次送入股的也就是说权属明了，不不存在抵押、质押及其他任何限制所有者的停滞性，也不不存在提出诉讼、仲裁不作为或查封、冻结等法院采取措施以及妨碍权属转移的其他停滞性。

（二）财务管理停滞性

日本公司对远距离日本公司、其百货公司及百货公司停滞自营停滞性同步进行了详细的尽职调查结果，了解并掌握其理论上停滞性及买卖履约的战斗能力。

经符合从事银行、期货业务身份的信永中和会计师GAINAX(特殊都可两兄弟)稽核，对远距离日本公司2022年1-3月末的财务管理报表出具了规格无保留意见的稽核统计总共据。

远距离日本公司2020亚太区、2021亚太区建模资本负债表、建模利润表及2022年3月末31日资本负债表、2022年1-3月末利润表主要原始总共据如下：

（单位：万元）

■

重要详述：

1、2022年3月末资本负债表为经稽核的报表总共。

2、2020年、2021年资本负债表、利润表和2022年1-3月末利润表为按远距离资本完全注送入远距离日本公司后未必相同的编制规格、建模审计的从未必需要稽核总共；

四、买卖也就是说定价停滞性

符合从事银行、期货业务身份的指标机构沈阳亚超资本指标有限日本公司接受委托，以2022年3月末31日为指标基准日，以重庆市佰瑞大洗衣店有限日本公司100%大股东效用为指标对象、以重庆市佰瑞大洗衣店有限日本公司注销经稽核的全部资本和负债为指标范围，同步进行了指标，出具了《重庆市健之佳健康洗衣店快餐有限日本公司成之送入股大股东牵涉到重庆市佰瑞大洗衣店有限日本公司大股东日本公司全部知情权效用资本指标统计总共据》（指标统计总共据号：沈阳亚超评报小字（2022）第 A115 号）。

根据《资本指标统计总共据》，指标基准日重庆市佰瑞大洗衣店有限日本公司大股东日本公司全部知情权指标效用为7,317.55万元（英文小字母：柒仟叁佰壹拾柒万伍仟张韶涵元拆成），当季乙任何一方商讨确定该大股东所有者价格为总楞7,148万元（英文小字母：柒仟壹佰肆拾捌万元拆成）。

五、本次买卖的消不收市场雅买卖收购价低水平

经查询统计2015年以来国内雅上市日本公司医药超市餐饮业均新公司新项用以系统性原始总共据，总结如下：

■

详述：

1、益丰洗衣店送入股的湖南九芝堂是以工业为主的日本公司，其收购价必须不比，故从未考虑在内；

2、雅上市日本公司2、3、7、8、11新项目PE原始总共据引用送入股方曝光原始总共据，4-6、10-11、12-14送入股新项目PE原始总共据为根据送入股方曝光日前，还原为不另有税且包另有存货的送入股原始总共据。

本次买卖送入股的远距离日本公司成立时间较短，也就是说资本历史亚太区的财务管理原始总共据从未必需要稽核、PE参数不符合公允性、雅性，但依据远距离日本公司百货公司停滞自营、贩售收送入原始总共据较为客观性，作为参考指标较为可取、雅。

本次远距离日本公司100%大股东的买卖价格为7,148.00万元，除以2022年1-3月末不另有税百货公司收送入2,456.37万元年化收送入9,825.48万元计算的PS为0.73，该指标较同餐饮业上市日本公司上述新公司新项目买卖也就是说PS平均参数（PS1.21倍）略低，主要系由本次买卖的远距离日本公司系由县级消不收市场领先大型企业，较同行上市日本公司雅新项目在数量、受到声望和战略意义等之外略弱，根据指标统计总共据收益法估算，参考上述上市日本公司的雅买卖的收购价低水平，本次买卖的收购价低水平符合理应。

六、买卖任何一方同意的主要段落

（一）任何一方同意融为一体

所有者方昆明市长宁区大治医药商法日本公司（任何一方同意“方将”）、受让方重庆市健之佳（任何一方同意“理应”）、远距离日本公司重庆市佰瑞（任何一方同意“丙方”）与谭崇斌（任何一方同意“丁方1”）、余萍（任何一方同意“丁方2”）共同签订协议《大股东送入股任何一方同意》。

（二）送入股的必要条件条件条件

1、2022年1月末起，方将通过母公司大股东丙方仅有管理权原始、明了的51家经营方式旅店资本及其自营知情权（请注意确立缩写“远距离资本”）。

2、远距离资本在原自营融为一体的系统性原始总共据，由方将和方将单单依靠的原运营融为一体透过(其中允诺：2021年1月末至12月末的另有税收送入不低于8000万元，审计、税之前净利润不低于500万元)，系统性原始总共据对理应决策有不小受到影响，系统性原始总共据的真实、明了、原始由方将督导。

3、理应的送入股也就是说为方将仅有的远距离日本公司（丙方）的100%大股东，即远距离日本公司的全部资本、债权债务、知情权等全部财产，主要以外：

（1）远距离资本：丙方51家经营方式百货公司以外未必都有办公大楼用品、配套装置、社会保障软件、装修装饰、自营场所承租权、自营知情权、会员原始总共据、供应商原始总共据、旅店自营原始总共据、与日及商标用作权，以及方将、丙方协助同步进行时旅店自营资质合格及社会保障（另有社会保障、国家所斡旋超市旅店等）等坚实教育资源即时原有至理应的必须不分离的允诺

（2）远距离资本均的其他资本：

百货公司存货、方将及丙方已付清从未用作期限的百货公司租金等预付款、收支账款、货币资金投送入等不包另有在远距离资本有意性送入股之内，如按三方商定符合重送入规格的均，经方将同意，以上新项目在大股东送入股中应作为丙方资本纳送入指标范围同步进行另行送入股，理应应当以指标基准日指标结果付清对价，对上述新项目一并同步进行送入股。

4、方将通过所有者丙方大股东，协助理应借助任何一方同意远距离，方将自身获得大股东所有者款。

5、丙方资本、业务、人员等在大股东所有者后直到现在、理论上稳定，顺利完成融送入理应。

6、稽核、指标基准日之前：方将对丙方的投资督导，丙方及方将对其透过的丙方资本、负债、所有者知情权的管理权真实、明了、原始督导，对提出申请资本实缴难以借助督导；

丙方从未曝光的税收、税务、惩罚、担保、抵押、提出诉讼等事实，在丙方大股东原有之前由方将督导、担负起、处理事件；

7、自稽核、指标基准日起，至理应办理重送入均需、单单接手丙方资本负债及丙方自营、丙方大股东原有至理应名下之日之前的迟于，系统性负有和后果由方将督导、担负起、处理事件；

8、在稽核、指标基准日至理应办理重送入均需、单单接手丙方资本负债及丙方自营、丙方大股东原有之日之前的迟于，系统性负有和后果由方将督导、担负起、处理事件；

9、自理应办理重送入均需、单单接手丙方资本负债及丙方自营、丙方大股东原有之自此的新买卖、业务所遭遇的各项后果和负有，由理应督导；

（三）大股东买卖款

1、理应向方将付清大股东买卖款，分两笔付清：

（1）第一笔：大股东买卖价*60%

（2）第二笔：大股东买卖价*40%

理应付清第一笔大股东买卖款后，在付清第二笔大股东买卖款之后，丁方1、丁方2向理应索要诚心金1200万元（英文小字母总楞：壹仟贰佰万元拆成）

2、大股东所有者款付清及任何一方相应的权利义务及社会活动为了让：

（1）第一笔大股东买卖款，在当季乙任何一方同步进行时决策程序，誓约大股东买卖价格的《大股东送入股任何一方同意》签订协议后10个社会活动日内，理应付清给方将。

（2）理应向方将付清第二笔大股东买卖款后10个社会活动日内，方将适切理应办理丙方大股东所有者原有已登记均需。

（3）方将收到第二笔大股东买卖款之后，方将向理应付清总楞100万元（英文小字母：壹佰万元拆成），作为方将同步进行时丙方大股东已登记、党委人原有代为的现金。

（4）方将收到第二笔大股东买卖款之后，方将向理应付清总楞50万元（英文小字母：伍拾万元拆成），作为方将适切丙方办理注销已登记代为的现金。

（5）方将收到第二笔大股东买卖款之后，方将向理应付清总楞500万元（英文小字母：张韶涵万元拆成），作为方将协调当地教育资源，希望、造就、适切丙方将51家百货公司合格、任何一方同意（百货公司执照、药品自营授权、饲料自营授权和社会保障、国家所斡旋超市旅店等）等坚实教育资源原有、已登记至理应代为的现金。若方将从得以适切丙方将之前述各百货公司合格、任何一方同意等坚实教育资源原有、已登记至理应，致使任一百货公司合格唯或社会保障、国家所斡旋超市旅店中断的，随之而来收购价急剧下降或百货公司单单伤亡的，按照百货公司2020年11月末1日-2021年10月末31日的百货公司原始总共据*0.77向理应付清赔偿金，或由理应从现金中为由扣除，剩余现金为由索要。

（6）方将收到第二笔大股东买卖款之后，方将向理应付清总楞51万元（英文小字母：伍拾壹万元拆成），作为租给协议管理权文献资料现金，方将若在重送入日之前只能透过原始的管理权文献资料，则现金理应不予索要；方将在重送入日之前透过原始的管理权文献资料的，理应按照1万元/店索要现金。

（7）第二笔大股东买卖款，在当季、丙方满足本条誓约的（3）项条件后7个社会活动日内，理应向方将付清第二笔大股东所有者款。

（8）在方将同步进行时丙方100%大股东原有已登记、党委人原有并移交完所有资本、文献资料、合格至理应后10个社会活动日内，理应索要方将大股东原有已登记现金100万元（英文小字母：壹佰万元拆成）。

（9）在方将协助理应同步进行时丙方的清算、注销后5个社会活动日内或大股东所有者原有已登记同步进行时后6个月末，以先到的期限为准，若从未遭遇誓约的后果不作为，理应全楞索要方将总楞50万元（英文小字母：伍拾万元拆成）现金。

（10）在方将协助丙方同步进行时各百货公司合格（百货公司执照、药品自营授权、饲料自营授权和社会保障、国家所斡旋超市旅店等）原有已登记至理应后10个社会活动日内，若从未遭遇誓约的后果不作为，理应全楞索要方将总楞500万元（英文小字母：张韶涵万元拆成）现金。

（四）违约负有

1、若大股东所有者协议签订协议，理应应即时按照任何一方同意誓约向方将付清所有者任何一方同意金楞，如因理应从得以即时付清大股东所有者款，由理应担负起违约负有。

自仍要一经，每仍要一日，理应按照发行者楞的千分之一向方将付清发行者，如有约本任何一方同意誓约的付款期限20个社会活动日且无正当理由仍要求付款的，方将有权自行免除本任何一方同意，并有权扣除诚心金总楞600万元（英文小字母总楞：陆佰万元拆成），同时将理应已付清的诚心金余款总楞600万元（英文小字母总楞：陆佰万元拆成）无息索要给理应 ，用意补偿方将遭遇的伤亡。

2、本任何一方同意续期后，如方将、丙方从未按照本任何一方同意誓约办理大股东所有者原有均需，自仍要一经，每仍要一日，方将按照理应已付各项余款金楞的千分之一向理应付清发行者，如有约20个社会活动日仍从未适切理应办理系统性大股东所有者原有均需的，理应有权自行免除本任何一方同意，方将除应将理应已付清的诚心金总楞1200万元（英文小字母总楞：壹仟贰佰万元拆成）无息索要给理应均，还应向理应付清发行者总楞600万元（英文小字母总楞：陆佰万元拆成）。

若由行政机构机关、法律法规原有随之而来的非方将的原因必须办理大股东所有者原有已登记均需的停滞性，方将不担负起违约负有。

3、因方将、丙方透过不道德碳化或做不道德申辩，由此随之而来理应必须借助协议用以的，理应有权免除本任何一方同意，方将按照本条第2款誓约的规格向理应付清发行者，同时索要理应付清的余款。

4、在本任何一方同意签订协议之前，若方将、丙方及牵涉到的各百货公司不存在因不审计行为被以外但不都有消不收市场税务负责管理社会活动、社会保障、课税等税务机关调查结果、呈报或已出具行政机构惩罚必需告知序言等牵涉到行政机构惩罚的停滞性，以及不存在从未决提出诉讼（以外处于呈报、审理、判决、执行等阶段）的停滞性，应在指标、稽核基准日之前告知理应，方将或丙方应即时处理事件完并开具无不当或惩罚证明。

若在指标、稽核基准自此，方将及丙方有从未向理应曝光或透过不道德碳化、做不道德申辩等隐瞒行为，则当作方将及丙方违约，理应有权未必需要则有方式停止买卖或继续履行协议。

（1）理应未必需要停止买卖，方将按照本条第2款誓约的规格向理应付清发行者，同时索要理应付清的余款；

（2）理应未必需要继续履行协议，牵涉到行政机构惩罚、从未决提出诉讼产生的以外但不都有被罚、发行者、赔偿金等由方将承当，并按应担负起余款的30%向理应付清发行者。

5、在本任何一方同意牵涉到的系统性不作为办理更进一步中，在一方从从未过错的停滞性下，由于疫情，国家所及政府措施调拆成，消不收市场委派负责管理局、药监、社会保障等负责管理社会活动或其它牵涉到国家所税务措施性等必须不抗力环境因素随之而来一方必须按照本任何一方同意誓约履行协议义务，不密切系统性违约，不受到影响本任何一方同意继续有效并履行。

6、守约方借助权利、保障合法知情权遭遇的合理不收用（以外但不都有：提出诉讼不收、保全不收、执行不收、律师代理不收、公证不收、差旅不收、指标不收、购得不收、保险日本公司保全负有险不收、担保不收等）违约方应予担负起。

七、送入股用以和对日本公司的受到影响

1、重庆市佰瑞百货公司位于昆明市长宁，为该区域较大的快餐，受到声望、百货公司自营停滞性、消不收市场威信极佳，为当地消不收者采纳。

2、本次买卖为自有资金投送入送入股，数量有限，日本公司及子日本公司重庆市健之佳能够在保障自营资金投送入安全及的之必要条件下准备资金投送入并同步进行时买卖。

3、2022年，日本公司将开拓重心向川渝桂地区平直。本次买卖符合日本公司停滞发展需求，通过此次送入股，可快速开拓重庆市地区的百货公司建设、可迅速进送入长宁这一空白消不收市场，并用意为坚实逐步形成密集布点、逐步形成数量军事优势、增加区域性的餐饮业竞争力和品牌受到声望。本次送入股不不存在危害日本公司及大股东日本公司利益集团的情形。

八、后果提示

本次买卖为对远距离日本公司全部大股东的送入股，从从未签订协议业绩对赌任何一方同意。本次送入股的原属运输成本大于可辨认净资本公允效用的差楞将确认为诚信，本次买卖之前，日本公司商奉为41,529.74万元，本次送入股预计逐步形成诚信不有约6,250.00万元，送入股同步进行时后日本公司诚信累计预计曾达47,779.74万元。远距离日本公司及其百货公司在单单自营负责管理更进一步中受国家所和餐饮业措施、自身负责管理运营战斗能力、消不收市场停滞性变化等之外的受到影响，可能出现拆成合不顺利完成、受到影响日本公司盈利低水平、原属诚信产生减参数的后果。

本次买卖的大股东所有者款已付清完，大股东原有和重送入社会活动已同步进行时，在此之后拆成合社会活动前提顺利完成同步进行时不存在局限性后果。

日本公司将结合过往新项目送入股及拆成合的知识逐步形成的税制系统设计、监管知识，由多负责管理社会活动协同的主要用途工作小组稳健、快速推进原属导送入社会活动，按协议严格监管交割后果。在审计自营、人员稳定、商品规划设计、负责管理系由统升级等之外全面拆成合，保证新项目平稳过渡，针对顾客一站式增加新项目营运低水平，依靠和降低新项目不曾达考虑到的后果。

特此日前。

云南省健之佳健康超市的股份有限日本公司负责管理层

2022年4月末28日

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